Ruská Zimní ofenzíva 1941-42 obklíčila mnoho jednotek Wehrmachtu, které zůstaly připoutány ke svým pozicím rozkazem Hitlera "ani krok zpět". V průběhu zimy a jara pak došlo buď k jejich likvidaci nebo ve většině případů k vysvobození. Jednou z úspěšných obranných a následně vysvobozovacích akcí byl kotel v Cholmu.
Kruhovou obranu v Cholmu drží tři prapory 28.pluku Wehrmachtu, bez těžkých zbraní a dělostřelecké podpory. Cholm samotný je obklíčený jednotkami 32.armády sovětů, jmenovitě jednotkami 32. a 45.pěšího pluku, 9.lyžařského pluku a praporu "tatarských" gvardějců. Každý z praporů ruské pěchoty má k dispozici tankovou podporu. Cholm je od fronty oddělen řekou Lovať, jejíž západní břeh drží sověti.
Po uvolnění jednotek z jiného úseku fronty němci připravili Vyprošťovací údernou skupinu, která má za úkol osvobodit Cholm z obklíčení. K dispozici je 280.pěší pluk s podporou samohybných děl a praporu tanků. Eventuálně je tu možnost nasazení jednoho praporu výsadkářů 7.divize, jako okamžitá posila obránců Cholmu.